4月24日，中国证监会发布《上市公司董事会秘书监管规则》（以下简称《规则》），自5月24日起正式施行。《规则》要求，董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

　　中国证券报记者了解到，这是首部专门针对上市公司董秘的监管规则。《规则》通过进一步厘清董秘职责定位、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等，更好地促进董事会秘书积极履职、规范上市公司董事会秘书履职行为，助力提高上市公司质量。

　　《规则》明确过渡期安排，对上市公司董事会秘书任职、兼职等事项设置过渡期至2027年12月31日。

　　厘清董秘职责

　　《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》要求，加强信息披露和公司治理监管，督促上市公司完善内控体系。

　　作为上市公司的“关键少数”，董事会秘书是公司治理架构中的重要一环。经过多年发展，董秘制度作为资本市场特有的制度安排，在规范上市公司信息披露行为、促进上市公司内外部有效沟通、提高上市公司规范运作水平等方面发挥着重要作用。但是，当前也存在少数董秘履职能力不足、履职受到干扰、履职不尽责等现象，影响了董秘制度功能的发挥。

　　《规则》进一步细化董事会秘书职责。《规则》明确董事会秘书作为上市公司信息披露活动组织者的职责，包括及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告的异常情形予以关注、核实，对临时报告的真实准确完整承担主要责任；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。《规则》还明确规定董事会秘书有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。《规则》要求董事会秘书承担内外部有效沟通的职责，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构的沟通等。

　　健全机制为履职撑腰

　　董事会秘书的工作涉及范围广，协调主体众多，切实履职有赖于其对公司实际业务经营状况的全面掌握和其他高管的密切配合。

　　有关部门在调研中发现，大多数董秘反映，公司的董事、高级管理人员能够配合他们积极履行职责，不存在履职受到干扰、信息获取不畅的问题。但从实践看，也有个别公司的董秘，在履职过程中获取内部重大信息不及时、参加会议或查阅文件受阻碍；少数公司虽然积极配合董秘履职，但在机构配备、人员配备等方面没有提供足够的支持；个别上市公司主要高管或实控人刻意干预、阻碍董秘履职。

　　为积极保障董秘履职，《规则》从信息获取、履职平台、履职救济等多方面保障董事会秘书依法履职。信息获取方面，明确董事会秘书有权参加会议、查阅资料、要求相关部门和人员进行说明等，将董事会秘书履职嵌入经营管理流程。履职平台方面，要求上市公司应当聘请证券事务代表、设立由董事会秘书分管的工作部门，为董事会秘书履职提供必要保障。要求董事会秘书协助独立董事履行职责、发现问题线索及时报告审计委员会，内部审计机构发现重大问题线索时也应通报董事会秘书，形成内部监督合力。履职救济方面，明确规定董事会秘书履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，向监管机构报告。

　　提升董秘专业素养和履职能力

　　董秘工作与资本市场关系密切，理应成为上市公司董事高管群体中最了解证券监管规则、政策和要求的主体。

　　为进一步提升董事会秘书专业素养和履职能力，《规则》要求上市公司就拟任职的董事会秘书具备一定年限财务、会计、审计、法律合规、金融从业等方面的工作经验或者取得相关专业资格，不存在严重的违规问题等作出说明并披露。要求提名委员会对董事会秘书任职资格进行审查。要求董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人，兼任其他职务的董事会秘书应当保证有足够的时间和精力独立履职。

　　董秘勤勉履职始终是监管重点，市场上有不少董秘履职不尽责被处罚、被采取监管措施的案例，在一定程度上起到警示作用，督促董秘积极履职。《规则》要求上市公司建立内部追责机制，定期开展履职评价和内部追责。对于上市公司未及时披露信息、披露信息虚假、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董事会秘书未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。