上交所出台减持细则：大股东减持前15日需详细报备

　　5月27日，证监会发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，从减持方式、数量以及信息披露等方面加强了对大股东等减持行为的约束。

　　随后上海证券交易所迅速跟进出台了更加详细的实施细则，其中要求上市公司控股股东、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员拟通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告减持计划，并予以公告。

　　在减持主体规定上，

　　除上市公司控股股东、持股5%以上股东、首发及定增股东等特定股东、董监高等适应于减持细则，上交所还明确因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，也适用细则。

　　在减持数量规定上，

　　上交所强调大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，连续任意90日内减持不得超过1%，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。

　　在减持信息披露上，

　　上交所要求大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

　　在减持通道上，

　　过去大宗交易往往是大股东减持的主要通道，其数量巨大和透明度差广为诟病，为此上交所细则规定，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。

　　针对协议转让方式，

　　上交所减持细则规定，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守采取集中竞价交易任意连续90日内减持不得超过1%。

　　禁止性减持情形

　　上交所减持细则详细列举了禁止性减持情形，凡是接受证监会立案调查或被司法机关调查的大股东、董监高等在调查期间都不得减持。细则还特别强调，上市公司触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;其他重大违法退市情形。

　　上交所的减持实施细则自发布之日起施行。

　　深交所发布减持“新规”细则，清仓式、任性式、过桥式……“十八般”减持将回归正常！

　　1.哪些减持行为受影响？

　　（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；

　　（二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份；

　　（三）董监高减持其持有的股份。

　　此外，因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，以及特定股份在解除限售前发生非交易过户、受让方后续对该部分股份的减持，都要遵守新规。

　　2.大股东减持如何规定？

　　（一）采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。

　　在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。

　　（二）采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。

　　受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

　　3.董监高减持又是如何规定的？

　　董监高在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。

　　4.减持该如何对外披露？

　　（一）上市公司大股东、董监高通过深交所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，在深交所备案并予以公告。

　　（二）每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。

　　（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数百分之一的，还应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

　　（四）股份减持计划实施完毕后，须在二个交易日内予以公告。在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　解读：中小投资者交易不受影响

　　据深交所有关负责人介绍，与之前的规定相比，《实施细则》主要做了以下四个方面的制度完善：

　　一是扩大了适用范围。在规范大股东（即控股股东或持股5%以上股东）减持行为的基础上，将其他股东减持公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的行为纳入监管。

　　二是细化了减持限制。新增规定包括：减持上市公司非公开发行股份的，在解禁后12个月内不得超过其持股量的50%；通过大宗交易方式减持股份，在连续90个自然日内不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让；通过协议转让方式减持股份导致丧失大股东身份的，出让方、受让方应当在6个月内继续遵守减持比例和信息披露的要求；董监高辞职的，仍须按原定任期遵守股份转让的限制性规定等等。

　　三是强化了减持披露。即大股东、董监高应当通过向交易所报告并公告的方式，事前披露减持计划，事中披露减持进展，事后披露减持完成情况。

　　四是严格了减持罚则。即对违反《实施细则》、规避减持限制或者构成异常交易的减持行为，深交所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。

　　深交所有关负责人表示，《实施细则》对中小投资者的正常交易没有影响。

　　《实施细则》主要规范三类市场主体的减持行为：

　　内容

　　⊙一是上市公司大股东，即控股股东和持股5%以上股东的减持行为，但大股东减持通过集中竞价交易买入的股份除外；

　　⊙二是上市公司特定股东，即持有特定股份（首次公开发行前股票及上市公司非公开发行股票）的股东的减持行为；

　　⊙三是上市公司董监高的减持行为。

　　这三类股东的突出特点是，要么具有持股优势，比如大股东，持股5%以上，对公司业务经营和管理决策具有较大影响；要么具有信息优势，比如董监高，直接参与公司经营管理；要么具有持股成本优势，比如持有公司IPO前股份、定增股份等特定股份，取得股份的价格通常较低。由于这些股东具有优势地位，对其减持如不做必要的、有效的限制，极易影响上市公司稳健经营，破坏市场公平，损害中小投资者利益，因此需要予以特别规范。

　　《实施细则》除对上述股东的减持行为进行规范外，不涉及对其他投资者股票交易的限制，中小投资者的正常交易不受任何影响。事实上，《实施细则》制定的出发点正是引导有序减持，以维护正常的交易秩序，促进市场稳健运行，保护投资者特别是中小投资者的利益。