●长江商报记者 徐佳

　　11月27日晚间，京粮控股（000505.SZ）披露交易草案。公司及子公司京粮食品拟以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子食品有限公司（以下简称“浙江小王子”）25.1149%股权。

　　经各方协商，标的资产整体成交金额约为3.54亿元。本次交易完成后，上市公司及京粮食品将持有浙江小王子94.89%的股权，进一步提升对其控制力。

　　长江商报记者注意到，作为京粮控股旗下食品业务的实施主体，浙江小王子近年来盈利能力提升明显。2017年至2019年上半年，标的公司毛利率分别为29.49%、30.61%、32.03%，净利率分别为13.46%、14.32%、16.22%。

　　加强对盈利能力较强的浙江小王子的控制，也是京粮控股提升盈利能力的需要。今年前三季度，因原材料等各项成本费用增加，导致当期营收净利双降，逾51亿营收下扣非后净利润不足7000万，同比减少30.45%。

　　值得一提的是，交易草案披露，除了贡献七成营收的薯类食品产能基本达到饱和之外，浙江小王子其他产品产能利用率都不高。其中，今年上半年标的公司油炸薯片的产能利用率在50%左右，而非油炸薯片、膨化食品、糕点食品、玉米片食品等四大类产品产能利用率均不足40%。

　　对标的持股比例将提升至94.89%

　　作为京粮控股旗下重要子公司，此次交易完成后公司对于浙江小王子的控制力也将进一步得到增强。

　　据了解，前身为国企浙江钱王实业的浙江小王子成立于1988年，主营休闲食品的研发、生产和销售，主要产品为薯类膨化食品。

　　2015年8月京粮股份（京粮食品前身）以股权受让和增资的方式取得浙江小王子51.01%股权。其中股份受让价格合计4.32亿元，货币资金增资2725.88万元。

　　2016年7月，京粮集团再以每股18.6734元的价格受让浙江小王子967.45万股，持股比例18.76%成为标的第三大股东。当年年末，京粮集团内部资产调整，京粮股份受让京粮集团所持浙江小王子股份，持股比例提升至69.77%。

　　目前，京粮控股旗下全资子公司京粮食品直接持有浙江小王子69.7716%股权。此次发行股份及支付现金购买完成后，上市公司将持有浙江小王子94.89%股权，进一步增强其对标的公司的控制力。

　　交易草案显示，本次交易不构成重大资产重组及重组上市，但因交易对手方之一王岳成是上市公司副总经理，王岳成将以其所持浙江小王子17.6794%股权认购公司新增股份，本次交易完成后，王岳成持有公司股份数量将超过5%，因此本次交易构成关联交易。

　　财务数据显示，2017年至2019年上半年，浙江小王子分别实现营业收入7.71亿元、8.17亿元、4.05亿元，归母净利润分别为1.04亿元、1.17亿元、6570.25万元。

　　截至今年上半年末，浙江小王子资产总额8.36亿元，负债总额1.78亿元，归属于母公司股东的权益6.58亿元，资产负债率21.33%。

　　长江商报记者注意到，此次交易中浙江小王子也获得了较高的评估溢价。以2019年6月末为基准日，浙江小王子100%股权的评估值为14.08亿元，较合并口径下归属于母公司所有者权益增值额为7.5亿元，增值率为114.1%；较母公司净资产评估增值10.2亿元，增值率为262.6%。

　　以此为基准，交易各方确定浙江小王子25.1149%股权作价约3.54亿元。

　　京粮控股同时提示，虽然浙江小王子所在休闲食品行业发展平稳，但是仍存在评估报告中所预测的经营业绩不能达标的风险。

　　上半年标的净利率增至16.22%

　　以薯类食品业务为主的浙江小王子近几年盈利能力整体呈现增长趋势。

　　交易草案显示，报告期（2017年至2019年上半年），浙江小王子毛利率分别为29.49%、30.61%、32.03%，其中主营业务毛利率分别为29.27%、30.67%、31.91%。

　　除了毛利率稳中有升之外，浙江小王子期间费用管控也是其净利润增长的主要原因。报告期内，标的公司包括销售费用、管理费用、财务费用等在内的期间费用合计为10088.33万元、10838.74万元、5139.78万元，期间费用率分别为13.08%、13.27%、12.69%。双重作用下，报告期内标的公司净利率分别为13.46%、14.32%、16.22%。

　　从其收入构成来看，各报告期内浙江小王子薯类产品收入占比分别为68.74%、69.86%、70.98%，膨化类产品收入占比分别为23.13%、23.09%、22.61%，糕点类产品收入占比则分别为8.11%、6.93%、6.25%。

　　不过，长江商报记者注意到，在其主营产品中，除了薯条类产品产能几乎达到饱和的情况下，公司其他主营产品产能利用率都不算高。

　　交易草案显示，报告期内，浙江小王子油炸薯片、非油炸薯片、薯条、膨化食品、糕点食品产销率大都在101%左右，玉米片食品占比较低，其上半年产销率也达到117.78%。

　　各报告期内，浙江小王子薯条产能利用率分别为86.1%、93.57%、93.8%。油炸薯片产能利用率则分别为53.37%、53.32%、52.17%，非油炸薯片的产能利用率分别为60.54%、43.69%、38.27%，膨化食品产能利用率34.23%、35.5%、30.7%，糕点食品产能利用率27.29%、23.6%、20.92%，玉米片食品产能利用率更低，去年和今年上半年分别为2.77%、3%。

　　前三季度营收净利双降

　　据了解，京粮控股原为主营房地产开发、酒店旅游、物业管理的珠江控股。2017年7月，公司获批实施重大资产重组，随着公司原有资产的置出及北京京粮股份有限公司100%股权的置入，上市公司的主营业务也变更为植物油加工、食品制造及土地修复行业。

　　重组完成后，上市公司也终结了此前已持续数年的主业亏损状态。2016年至2018年，公司分别实现营业收入87.23亿元、79.18亿元、74.09亿元，净利润分别为1.97亿元、1.3亿元、1.68亿元，扣非后净利润分别为-1.35亿元、0.64亿元、1.27亿元。

　　不过，今年以来京粮控股盈利能力有所下滑。前三季度，公司实现营业收入51.08亿元，同比减少7.79%；净利润8535.19万元，同比减少16.54%；扣非后净利润分别为6947.08万元，同比减少30.45%。

　　京粮控股称，受外围环境影响，公司原材料采购转向南美进口及轮储大豆相结合，而国内市场豆油、豆粕价格持续走低，公司压榨业务利润大幅压缩，油脂加工业务出现亏损。

　　而从其收入构成来看，油脂加工业务是京粮控股主要的收入来源。2017年至2019年上半年，公司油脂业务收入占比分别为83.2%、87.35%、85.48%；食品加工业务收入占比则分别为10.47%、12.03%、13.75%。

　　京粮控股表示，本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但浙江小王子的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来，浙江小王子经营业绩的增长，有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模。