泽达易盛过会:今年科创板过会第15家 东兴证券过1单

2020-04-03 11:18 来源:经济日报-中国经济网

  中国经济网北京4月3日讯 昨日,科创板上市委2020年第13次审议会议召开,审议结果显示,同意泽达易盛(天津)科技股份有限公司(以下简称“泽达易盛”)首发上市。这是2020年第15家过会的科创板企业。 

  泽达易盛本次发行的保荐机构是东兴证券股份有限公司,保荐代表人是胡晓莉,陶晨亮。这是东兴证券今年保荐过会的首单科创板项目。 

  泽达易盛主要从事信息化业务,属于软件和信息技术服务业。泽达易盛以新一代信息技术为核心,为政府、企业和事业单位提供医药流通、医药生产、医疗、农业等行业的信息化解决方案,实现药品质量管理全程追溯、优化医药生产过程、提升农业的种植与运营效率。除信息化业务外,泽达易盛还从事药物工艺研究等服务,为公司医药生产信息化业务提供支持,并在此基础上,进一步发展了医药智能化生产线总承包业务,向客户提供从药物工艺研究、生产线整体设计、信息化服务、生产设备配置到施工安装的整体解决方案。 

  泽达易盛第一大股东和第二大股东持股比例较为接近,且持股比例均未超过30%,故泽达易盛无控股股东。泽达易盛的实际控制人为林应、刘雪松夫妇。 

  泽达易盛拟登陆上交所科创板,公开发行新股不超过2078万股,且不低于发行后公司股份总额的25%。拟募集资金4.37亿元,其中1.09亿元用于“新一代医药智能工厂平台升级项目”、9082.35万元用于“智能医药及医疗融合应用平台升级项目”、1.72亿元用于“研发中心项目”、6508.53万元用于“营销网络建设项目”。 

  审核意见 

  1.请发行人结合相关法律法规和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6项等内容,根据发行人生产经营需要和相关人员对发行人生产经营发挥的实际作用,说明刘雪松、吴永江是否属于发行人技术负责人、研发负责人、研究部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等,确定其是否属于发行人核心技术人员范围,并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。请保荐人、发行人律师说明核查方式、核查过程并发表明确意见。 

  2.2017年发行人换股收购浙江金淳时少数股东做出业绩承诺。请发行人补充披露:(1)浙江金淳预计未来收益与实际实现的收益存在一定差异的具体原因;(2)少数股东做出业绩承诺商业实质构成少数股东成为发行人股东的代价的一部分,请发行人按照实质重于形式原则,说明相关会计处理是否符合企业会计准则规定。请保荐人和申报会计师发表明确核查意见。 

  3.发行人实际控制人担任发行人持股20%以下的苏州浙远的法定代表人、董事长和总经理,同时发行人与苏州浙远报告期内存在客户重叠的情况,苏州浙远在报告期内存在较大亏损。请发行人详细披露:(1)报告期内重叠客户相关业务的毛利率分析;(2)苏州浙远2019年销售费用较高的原因;(3)发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况,是否存在其他影响发行人独立性的情况。请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确核查意见。 

  4.请发行人补充披露其核心技术分别在发行人及苏州泽达和浙江金淳相关业务中的具体应用及与具体技术对应的营业收入。请保荐人和申报会计师核查并发表明确意见。 

  上市委会议提出问询的主要问题 

  1.请发行人代表:(1)结合刘雪松、吴永江在浙江大学的劳动合同内容、任职要求、须承担的职责和义务,说明前述人员是否需要向浙江大学或者任何第三方提供任何服务或帮助、履行任何职责或义务;如有,是否构成前述人员与发行人之间的同业竞争或利益冲突,是否损害发行人利益或违反法律法规、发行人公司章程和内部制度的规定;(2)结合发行人生产经营需要、相关人员在发行人生产经营以及相关技术研发和专利申请过程中发挥的实际作用,说明刘雪松、吴永江是否属于发行人主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者,说明未将刘雪松、吴永江认定为发行人核心技术人员的原因,未予认定是否存在法律障碍;(3)结合前述情况,说明前述人员持有发行人股份是否需要确认股份支付费用。请保荐代表人发表明确意见。 

  2.请发行人代表:(1)结合浙江金淳的章程、投资协议等分析换股收购前发行人在浙江金淳的股东会、董事会中拥有的权利是否足以控制浙江金淳重大财务和经营决策;(2)说明收购前发行人持股仅为32.5%,却能在董事会中占比2/3,是否具有合理的商业理由;(3)解释该交易设有业绩承诺条款,少数股东将以何种方式保证浙江金淳完成承诺的业绩。若可以保证,是否反证收购前发行人对浙江金淳不具有控制权;(4)说明浙江金淳2018年第一阶段业绩承诺仅超额完成875.51万元,剩余业绩承诺4,124.49万元,占浙江金淳前三年累计净利润的70%以上,在这种情况下2018年末仍然预计浙江金淳能够实现业绩考核的原因及合理性,并结合2018年的盈利预测分析导致2019年未能完成业绩承诺的原因;(5)发行人在收购浙江金淳时采用同一控制下收购进行合并报表,是否符合企业会计准则要求,如果应该采用非同一控制下收购,请发行人说明对发行人报告期内财务报表的影响;(6)发行人在2019年确认了或有对价公允价值收益达2100多万元,请发行人说明在发行人控制浙江金淳的情况下与浙江金淳少数股东对赌的合理性,以及确认上述收益是否合理。请保荐代表人发表明确意见。 

  3.发行人实际控制人担任持股20%以下苏州浙远的董事长和总经理,且苏州浙远历史上与发行人存在客户重叠的情形。请发行人代表说明:(1)发行人是否实质上控制苏州浙远;(2)自动化系统与MES系统的关联关系;(3)苏州浙远报告期内存在客户重叠业务的具体成本费用情况,说明该等成本费用与市场同类业务相比是否合理、是否用于或变相用于发行人的业务;(4)发行人与苏州浙远是否存在互相垫付费用或变相承担费用、互相进行利益输送的情况;(5)是否存在刻意规避同业竞争的情况。请保荐代表人发表明确意见。 

  科创板过会企业一览: 

序号

公司名称

上会日期

拟募集资金

保荐机构

1

上海三友医疗器械股份有限公司

2020/01/08

6.00亿元

东方花旗证券

2

浙江德马科技股份有限公司

2020/01/14

3.78亿元

光大证券

3

湖南南新制药股份有限公司

2020/01/17

6.70亿元

西部证券

4

无锡奥特维科技股份有限公司

2020/01/17

7.64亿元

信达证券

5

深圳市联赢激光股份有限公司

2020/01/17

5.81亿元

中山证券

6

江苏吉贝尔药业股份有限公司

2020/01/17

6.90亿元

国金证券

7

天合光能股份有限公司

2020/03/11

30.00亿元

华泰联合证券

8

湖南金博碳素股份有限公司

2020/03/11

3.22亿元

海通证券

9

上海君实生物医药科技股份有限公司

2020/03/30

27.00亿元

中金公司

10

孚能科技(赣州)股份有限公司

2020/03/31

34.37亿元

华泰联合证券

11

北京神州细胞生物技术集团股份公司

2020/03/31

19.82亿元

中金公司

12

湖南松井新材料股份有限公司

2020/04/01

4.22亿元

德邦证券

13

北京天智航医疗科技股份有限公司

2020/04/01

4.52亿元

中信建投证券

14

深圳市燕麦科技股份有限公司

2020/04/02

5.38亿元

华泰联合证券

15

泽达易盛(天津)科技股份有限公司

2020/04/02

4.37亿元

东兴证券

  注:拟募集资金为上会稿数据,非最新数据。 

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(责任编辑:魏京婷)