半年前实控人变更后，荣科科技仍重启一年前的收购案。收购中诸多细节的变化，尤其是重组期间发生股东减持，引来监管问询  

　　《投资时报》研究员 李浥尘 

　　终止收购一年之后，荣科科技股份有限公司（下称荣科科技，股票代码300290）再度重启上海今创信息技术有限公司（下称今创信息）收购一事。

　　有趣的是，当下荣科科技控股股东、实际控制人已不再是一年前的旧主，但“主人”之更替，并未改变荣科科技对今创信息“矢志不渝的爱恋”。

　　不过，由于两次对同一标的的“追逐”在诸多细节上存有不同，以及收购信息披露后出现股东减持，令这次收购引发监管部门的高度关注。8月8日，深交所在给荣科科技下发的重组问询函中，明确要求后者说明重启收购的原因，以及是否存在炒作股价、配合股东减持等情形。

　　《投资时报》研究员梳理荣科科技业绩数据后了解到，2015年至2017年，荣科科技的净利润同比分别下滑11.08%、36.02%和41.91%，2018年净利润增长仅为8.52%，若没有突然大幅增至1097.44万元的非经常损益（2017年此数据为141.96万元），也将为负增长；同期扣非净利润的表现更为惨烈，自2015年以来连续4年下滑，由2015年的4597.68万元降至2018年的944.89万元，同比下滑达到79.45%。

　　进入2019年，荣科科技业绩有所改观，一季度实现营收1.38亿元，同比增长43.70%，净利润703.79万元，同比增长28.56%；2019年上半年预计净利润为830.46万元—1022.1万元，同比上升30%—60%。

　　一波三折的收购  

　　8月1日，荣科科技公告披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）的议案》（下称《预案（修订稿）》）显示，该公司拟以发行股份及支付现金的方式，购买今创信息70%的股权。

　　值得注意的是，此次收购今创信息，并非荣科科技首次提出。

　　早在2018年2月5日，荣科科技即公告称，筹划收购某医疗信息化企业100%股权，此系第一轮启动收购今创信息；同年5月5日，荣科科技披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（下称《2018年预案》），明确拟以3.4至3.5亿元的价格收购今创信息100%的股权。

　　但一个多月后，6月27日，收购今创信息100%股权的重组方案终止，首轮收购无果而终。当天的公告中，荣科科技表述的终止原因为：控股股东、实际控制人正在筹划股权转让事宜，交易各方一致认为，目前继续推进本次重大资产重组的时机不够成熟。

　　彼时，正处于控股股东、实际控制人第一次协议转让公司股份期间。《投资时报》研究员详细复盘时发现，颇具趣味的是，荣科科技实际控制人的变迁之路，与收购、终止、重启收购今创信息的过程相同，均一波三折。

　　2018年5月25日，荣科科技控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技9192.24万股股份转让给上海南湾信息科技有限公司（下称上海南湾），转让价格为10.88元/股，交易总金额为10亿元。

　　此次变更并未成功。11月27日，崔万涛、付艳杰终止股权转让，原因是上海南湾在支付2000万元定金后，剩余股份转让款未按协议约定进度支付。

　　但仅过了不到一个月，导致控股股东、实际控制人发生变化的股权协议转让再次启动。

　　2018年12月25日，荣科科技公告称，崔万涛、付艳杰拟将合计持有的荣科科技9818.6万股股份转让给辽宁国科实业有限公司（下称国科实业），转让价格为5.81元/股，交易总金额5.7亿元——与上次交易价格相比，缩水幅度高达46.60%，半年间降价近半，可见当时的控股股东、实际控制人急于脱手的迫切。

　　引发市场关注的是，转让公告披露之时，国科实业成立方才四天（2018年12月21日成立）。

　　时间推进至2019年。1月22日，荣科科技公告称，1月19日转让的过户登记手续已办理完成，公司控制权发生变化，国科实业成为新的控股股东，何任晖为新的实际控制人，原控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛作为一致行动人，变为第二大股东。

　　上述“变迁”显示，2018年5月披露的《2018年预案》在明确拟收购今创信息时，荣科科技控股股东、实际控制人仍为付艳杰、崔万涛，当时国科实业还未成立；而2019年8月1日《预案（修订稿）》）披露时，控股股东已变为国科实业，实际控制人变更为何任晖。

　　只是，“主人”的变更并未让荣科科技对今创信息的“爱恋”发生变化。对此，深交所在8月8日的问询函中，明确指出，荣科科技需核实说明此次重组的主导方重启该收购的决策程序及重启收购的原因，付艳杰、崔万涛、何任晖对本次收购的知情情况及发挥的作用。

　　业绩承诺调低20%  

　　显然，引发交易所关注的，远不止收购方实控人发生变化这一点。

　　《投资时报》研究员注意到，一年之后，荣科科技重启收购的标的虽依旧是今创信息，但后者的预估值、业绩承诺及经营情况都有了不小的变化。

　　《预案（修订稿）》显示，截至预估基准日（2019年6月30日），今创信息未经审计的账面净资产为6486.73万元，而此次交易今创信息100%股权的预估值为3亿元，较账面净资产增值率为362.48%。

　　根据此预估值，此次交易今创信息70%股权作价预计约为2.1亿元。业绩承诺方承诺2019年、2020年、2021年归属于母公司的净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元。

　　而回顾并对比一年前的《2018年预案》，当时拟收购100%股权，交易作价对应估值3.4—3.5亿元，业绩承诺方承诺2018年、2019年、2020年归属于母公司的净利润分别为不低于2500万元、3000万元和3600万元。

　　对照数据可以看出，《预案（修订稿）》较一年前的《2018年预案》，2019年、2020年这两个重叠年度的业绩承诺均调低了20%。

　　如此调低，或许源自今创信息的经营现状。

　　数据显示，今创信息2018年实现归属于母公司净利润2153.33万元，这一数据未能实现《2018年预案》中2500万元的承诺净利润。为此，深交所要求核实说明今创信息未能实现《2018年预案》承诺净利润的具体原因，并结合此次《预案（修订稿）》的业绩承诺金额及今创信息2019年以来的经营情况，说明今创信息业绩承诺的可实性。

　　数据还显示，今创信息2016、2017、2018年的营业收入分别为1904.3万元、4628.44万元、5934.58万元，2017、2018年的增长率分别为143.05%、28.22%——2018年增长率还不足2017的五分之一。对于今创信息2018年度营业收入增速大幅放缓的情形，深交所要求说明原因，并结合2019年半年度业绩同比变动情况，说明今创信息收入增速下滑趋势是否仍在持续。

　　《投资时报》研究员注意到，深交所在问询函中同时指出，2018年今创信息营业收入，只有28.22%的增长，而至2018年末，其应收账款余额3870.84万元，同比增长66.5%；其他应收款余额1175.44万元，同比增长223.7%。为何这两项数据均大幅增长？原因何在？应收款增长与收入的匹配性为何如此不均等？

　　此外，还有一项数据引起深交所关注。

　　2018年末，今创信息固定资产总额仅为24.3万元。对此项明显异常的数据，深交所要求说明各类固定资产的构成明细，是否能满足今创信息日常经营、软件开发日常经营、软件开发需要，并说明其判断依据。

　　边重组边减持  

　　《投资时报》研究员梳理相关公告后了解到，荣科科技第二轮收购今创信息是在今年7月7日启动。当日晚间，荣科科技公告称，正在筹划购买今创信息70%股权并募集配套资金，股票自7月8日开市起停牌，预计在7月13日前按照要求披露相关信息，并申请复牌。

　　7月12日，荣科科技董事会审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（下称《预案》）等与此次收购今创信息交易相关的议案；7月13日，荣科科技公开披露《预案》等系列议案，明确此次交易细节。此后，8月1日，荣科科技披露《预案（修订稿）》。

　　对照《预案（修订稿）》与《预案》内容后可以看出，主要修订内容为原实际控制人付艳杰持股数量发生了变化。

　　7月13日的《预案》中，付艳杰持有5117.20万股，到8月1日《预案（修订稿）》时，持股减少为4217.20万股。其中的差额，《预案（修订稿）》显示，重组期间，付艳杰已通过竞价交易及大宗交易方式减持荣科科技股份约900万股。

　　《投资时报》研究员进一步查询相关信息注意到，6月25日，荣科科技发布公告称，股东付艳杰、崔万涛（二者为一致行动人）计划以集中竞价、大宗交易方式，合计减持不超过3322.54万股（共占本公司总股本的6%）。

　　此后，8月6日披露的《关于持股5%以上的股东减持比例达到1%的公告》显示，7月22日至7月26日，付艳杰通过集中竞价方式减持549.9977万股，占总股本的0.99%；7月26日，付艳杰通过大宗交易方式减持350万股，占总股本比0.63%。由此可见，正如《预案（修订稿）》透露的信息，付艳杰在重组期间实施了约900万股的减持。

　　为何重组期间股东进行减持？对于此类特殊情形，深交所要求荣科科技结合付艳杰减持情况，说明此次重组是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。此外，因收购标的重合，深交所还进行了追溯，要求核实《2018年预案》筹划期间荣科科技时任董监高在此次《预案（修订稿）》披露前3个月的股份买卖情况，是否存在利用内幕信息的情形。