重组大悦城折戟 中粮地产快速扩张受阻

2018-11-01 08:00 来源:北京商报

  谋划了1年零3个月的中粮地产业务板块重组,在10月25日止步于证监会,未予通过原因系“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据”。而此时,距离中粮地产“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标,还剩下一年左右的时间。在业内人士看来,中粮地产屡提重组大悦城,一为顺应央企整合大潮,二是意在借重组整合住宅、商业地产资源以巩固竞争力,重夺行业话语权。不过重组在大方向上,或仍将继续。

  艰难重组折戟

  中粮地产板块重组,道阻且长。

  资料显示,早在2011年中粮集团内部便有了“地产业务合并,A+H方式整合上市”的初步设想,而这项重大资产重组,却直到2017年才得以正式开启。

  2017年7月24日,中粮地产宣布停牌筹划重大资产重组事项,彼时未对重组事项内容进行披露。外界未曾想到的是,重组面纱的揭开以及企业再复牌,却已是8个月后。

  2018年3月30日,中粮地产公布其与大悦城地产的重组预案公告:中粮地产拟以发行股份方式向明毅有限公司收购大悦城地产91.34亿股普通股份,占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%;同时,拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集不超过24.26亿元配套资金。本次交易对价暂定为147.56亿元。

  此后的重组事项进展也未顺风顺水,深交所问询不久即至。问询内容包括所购大悦城地产的发行股份价格、涉及境外部门的核准情况及进展、交易方案的设计合理性、定价依据以及重组后产生的协同效应等18个问题。此后,重组交易作价调整为144.47亿元,股份发行数量和发行价格也有所调整。

  正当外界预期重组乐观,大悦城管理层放言“重组有望在年内完成”后两个月,证券会传来中粮地产重组大悦城折戟的消息。根据证监会审核意见,中粮地产交易标的资产定价的公允性缺乏合理依据,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定,未获通过。

  分板块上市计划限期临近

  尽管中粮地产的这桩超百亿重大重组案已先后获国资委、发改委以及商务部放行,然而中粮地产还是未能闯过证监会核准的最后一关。

  从证监会审核意见来看,中粮地产重组方案的失利,源于标的资产定价存疑。根据证监会审核意见中提及的《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相关规定,要求重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  有分析人士指出,资产定价高是中粮地产重组折戟的主因。证监会于9月13日发布的对中粮地产连追33问的监管函中,曾要求中粮地产补充披露147.56亿元这一最终作价的确定过程和依据、与估值范围的关系。尽管最终敲定的重组方案将交易作价由147.56亿元调至144.47亿元,本次重组收购较市场溢价仍超过50%。

  值得注意的是,中粮地产前任董事长赵双连曾于2007年提出“争取在2020年前实现分板块整体上市”的战略目标,那么计划的实现留给中粮地产的时间已然不多,仅剩一年左右。

  就如何在计划时间内达成上述战略目标,实现地产板块整体上市的问题,大悦城地产方面表示暂不接受媒体采访,重组相关进展问题以公司公告为准。

  重组暂停后的影响

  事实上,中粮地产近年来在资本运作与公司经营上的表现算不上出色。

  根据年报,中粮地产2017年营业收入140亿元,同比下降22.1%,远落后于保利、中海等千亿规模的同类型央企。在外界看来,中粮地产对重组大悦城的执着,恰恰是源自对自身发展的渴求。

  值得一提的是,按照中粮地产此前设想,重组成功后的大悦城与中粮地产将形成住宅、商业板块的优势互补,在融资、市场、人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应。到那时,两个独立地产平台此前存在的同业竞争关系,将衍生为综合性地产平台的强大竞争优势。

  不过随着证监会的一纸否决通知,中粮地产重组大悦城被按下了暂停键,多位行业人士认为,中粮地产的扩张步伐会因此受到影响。

  就中粮地产板块重组问题,易居研究院智库中心研究总监严跃进分析认为,中粮地产重组大悦城确存阻力,但大方向仍会继续推进。“央企这两年资产重组力度大,内部的资产关系错综复杂,重组的关键问题就是利益取舍。况且对于任何重组而言,本身都要考虑到盈利承诺等内容。对于中粮地产而言,后续需要在业务梳理和盈利等方面有新的考虑。”

  北京商报记者 崔启斌 荣蕾

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(责任编辑:吴菁)