中国经济网编者按：8月18日，江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“日月明”）首发申请将上会。日月明主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用。

　　日月明拟在深交所创业板公开发行新股不超过2000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募集资金3.36亿元，其中2.73亿元也用于“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”、6284.80万元用于“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”。

　　日月明本次发行的保荐机构为西部证券。但此前公告显示，公司的IPO辅导券商系招商证券。且日月明曾挂牌新三板，在新三板的主办券商就是招商证券。

　　日月明新三板挂牌不到三年即摘牌。2016年2月18日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为日月明，股票代码为835752。2018年10月16日，日月明就终止了在股转系统挂牌。

　　日月明的实际控制人为陶捷、谭晓云夫妇。二人合计持有公司4376.90万股，占本次发行前股份比例的72.95%。陶捷现任日月明的董事长、总经理。谭晓云目前未在日月明任职，但日月明刚成立时，谭晓云就在日月明有限（注：日月明前身）任董事，而彼时谭晓云还有另一重身份——公务员。

　　谭晓云自1997年7月至2014年10月在江西省环境监察局一直从事财务工作。在此期间，谭晓云存在对外投资和兼职的情形。

　　谭晓云在江西省环境监察局任职期间对外投资企业包括：江西日月明实业有限公司、日月明、北京埃尔顿餐饮管理中心（有限合伙）、北京冀源赣泽生物科技有限公司（已注销）、北京淳捷技术有限公司（已注销）和江西日月明新型起重装备工程有限公司（已注销）。

　　谭晓云兼职情况包括：2001年至2017年，任北京淳捷技术有限公司监事，2004年至2015年，任江西日月明测控工程技术有限公司董事，2004年至2017年，任江西日月明新型起重装备工程有限公司董事，2006年至2015年，任日月明有限董事；2013年至2014年，任北京冀源赣泽生物科技有限公司监事。

　　谭晓云在江西省环境监察局任职期间对外投资和兼职与《公务员法（2005）》第五十三条规定存有一定冲突。

　　《公务员法（2005）》第五十三条规定“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

　　日月明招股书表示，谭晓云前述对外投资和兼职行为发生在其退休之前，2014年10月其到达退休年龄已从江西省环境监察局办理了退休手续，对外投资和兼职的瑕疵业已消除。

　　2017年-2019年，日月明营业收入分别为1.05亿元、1.26亿元、1.53亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为0.99亿元、0.97亿元、1.38亿元，销售回款占营业收入比例分别为94.09%、77.48%、90.50%。

　　同期，日月明净利润分别为3330.94万元、4486.90万元、6219.02万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4795.61万元、2676.64万元、3869.20万元，占净利润的比例分别为143.97%、59.65%、62.22%，二者分别相差1464.67、-1810.26、-2349.82万元，差距逐年扩大。

　　日月明各期应收账款始终超同期营收。2017年-2019年，日月明应收账款余额分别为1.18亿元、1.48亿元、1.65亿元，占同期营业收入的比例分别为111.80%、117.77%、108.09%。同期，同行应收账款余额占营业收入比平均值分别为100.03%、89.57%、70.09%。日月明各期应收账款占比始终超同行，且2019年为同行中唯一一家占比超100%的企业。

　　中国经济网记者就相关问题采访日月明，截至发稿，未获回复。

　　轨道安全测控设备厂商拟创业板募资3亿元

　　日月明主营业务为轨道安全测控设备的研发、生产和销售以及轨道测控技术的研究与应用。2017年-2019年，轨道检查仪产品收入占公司主营业务收入的比例分别为66.74%、65.69%、55.84%，精测精调及其他技术服务收入占比分别为15.41%、17.56%、20.58%，轨道测控设备组合收入占比分别为15.66%、11.57%、14.51%。

　　 

　　日月明控股股东为日月明实业，截至招股说明书签署之日，日月明实业持有公司股份数量为3148.50万股，持股比例为52.48%

　　日月明的实际控制人为陶捷、谭晓云夫妇。截至招股说明书签署之日，陶捷直接持有公司股份996.70万股，谭晓云直接持有公司股份231.70万股，两人通过日月明实业间接持有公司股份3148.50万股，合计持有公司股份4376.90万股，持股比例为72.95%。陶捷现任日月明的董事长、总经理。

　　陶捷：1959年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国社会科学院商业经济学专业，硕士学历，享受国务院特殊津贴。1981年至1993年，任职于南昌大学；1993年至今，历任江西日月明实业有限公司董事长、执行董事、总经理；1994年至2017年，任深圳日月明贸易公司总经理；1994年至2018年，任江西日月明房地产开发有限公司董事长；1995年至2017年，任武汉日月明贸易有限责任公司董事；1996年至2016年，任江西中豪实业有限公司董事；2001年至2017年，任北京淳捷技术有限公司执行董事、总经理；2002年至2015年，任江西日月明环境工程设计施工有限公司董事长、经理；2004年至2015年，任江西日月明测控工程技术有限公司董事长、总经理；2004至2017年，任江西日月明新型起重装备工程有限公司董事长、总经理；2015年至2017年，任江西宝珑软件科技有限公司执行董事；2006年至今，任本公司董事长、总经理；2012年至今，任江西财智北汇创业投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。

　　谭晓云：女，身份证号：36010219591023****，中国国籍，无境外永久居留权。1979年至1980年，在江西长运股份有限公司工作，1983年至1994年，任江西长运股份有限公司会计，1995年至1996年，任江西省工业废物交换中心会计，1997年至2014年，在江西省环境监察局从事财务相关工作，2001年至2017年，任北京淳捷技术有限公司监事，2004年至2015年，任江西日月明测控工程技术有限公司董事，2004年至2017年，任江西日月明新型起重装备工程有限公司董事，2006年至2015年，任日月明有限董事；2013年至2014年，任北京冀源赣泽生物科技有限公司监事，2017年至今，任日月明实业监事。

　　日月明拟在深交所创业板公开发行新股不超过2000万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%。拟募集资金3.36亿元，其中2.73亿元用于“江西高新轨道测控产业基地智能制造中心及研发中心项目”、6284.80万元用于“江西高新轨道测控产业基地运维中心项目”。

　　 

　　更换保荐机构  曾挂牌新三板

　　日月明曾在新三板挂牌，三年不到即摘牌。2016年2月18日，公司股票在股转系统挂牌并公开转让，证券简称为日月明，股票代码为835752。公司股票自2018年10月16日起终止在股转系统挂牌。

　　日月明本次IPO发行的保荐机构为西部证券。但日月明此前在新三板公告显示，公司的IPO辅导券商系招商证券。2017年6月27日，日月明在新三板公告称，2017年6月26日，中国证券监督管理委员会江西监管局出具了《江西证监局关于受理江西日月明测控科技股份有限公司辅导备案的函》（赣证监函[2017]247号），目前公司正在接受招商证券股份有限公司的辅导，辅导期从2017年6月26日开始计算。

　　实控人之一曾为公务员  对外投资、兼职违反《公务员法》

　　日月明的实际控制人之一谭晓云曾为公务员，其在担任公务员期间的对外投资和兼职行为与《公务员法（2005）》冲突。

　　谭晓云自1997年7月至2014年10月在江西省环境监察局一直从事财务工作。在此期间，谭晓云存在对外投资和兼职的情形。2014年10月到达退休年龄并办理了退休手续，退休时享受正科非领导待遇。

　　谭晓云在江西省环境监察局任职期间对外投资企业包括：江西日月明实业有限公司、日月明、北京埃尔顿餐饮管理中心（有限合伙）、北京冀源赣泽生物科技有限公司（已注销）、北京淳捷技术有限公司（已注销）和江西日月明新型起重装备工程有限公司（已注销）。

　　谭晓云兼职情况包括：2001年至2017年，任北京淳捷技术有限公司监事，2004年至2015年，任江西日月明测控工程技术有限公司董事，2004年至2017年，任江西日月明新型起重装备工程有限公司董事，2006年至2015年，任日月明有限董事；2013年至2014年，任北京冀源赣泽生物科技有限公司监事。

　　谭晓云在江西省环境监察局任职期间对外投资和兼职与《公务员法（2005）》第五十三条规定存有一定冲突。

　　《公务员法（2005）》第五十三条规定“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。

　　日月明招股书表示，谭晓云前述对外投资和兼职行为发生在其退休之前，2014年10月其到达退休年龄已从江西省环境监察局办理了退休手续，对外投资和兼职的瑕疵业已消除。

　　收到现金不及营收  经营净现金流与净利差距扩大

　　2017年-2019年，日月明营业收入分别为1.05亿元、1.26亿元、1.53亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为0.99亿元、0.97亿元、1.38亿元，销售回款占营业收入比例分别为94.09%、77.48%、90.50%。

　　同期，日月明净利润分别为3330.94万元、4486.90万元、6219.02万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4795.61万元、2676.64万元、3869.20万元，占净利润的比例分别为143.97%、59.65%、62.22%，二者分别相差1464.67、-1810.26、-2349.82万元，差距逐年扩大。

　　 

　　 

　　日月明招股书称，报告期内，公司净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异，差异主要为经营性应收项目、经营性应付项目的增减变动所致。

　　3年应收账款始终超营收

　　日月明各期应收账款始终超同期营收。2017年-2019年，日月明应收账款余额分别为1.18亿元、1.48亿元、1.65亿元，占同期营业收入的比例分别为111.80%、117.77%、108.09%。

　　 

　　同期，同行应收账款余额占营业收入比平均值分别为100.03%、89.57%、70.09%。日月明各期应收账款占比始终超同行，且2019年为同行中唯一一家占比超100%的企业。

　　 

　　日月明招股书称，报告期内应收账款余额快速增长、占营业收入比重超过100%的原因主要是因为公司销售规模不断扩大，销售集中在第四季度且回款期较长。当前我国铁路固定资产投资和基本建设投资大幅增加，国铁集团负债高居不下，铁路建设资金长期紧张。受此因素影响，铁路固定资产投资集中在下半年并于四季度验收。公司主要客户为铁路局及下属工务段、地方铁路公司、工程建设单位、城市轨道交通运营单位等，均为国有控股企业，内部管理较为规范且信用状况良好，所以公司对上述客户的信用期均较长，一般为9个月。随着公司销售规模的不断扩大，且销售主要集中在第四季度，所以应收账款余额随之快速增长。此外，铁路系统相关客户对产品后期质量保证要求较高，一般合同均会约定一定期限的产品售后质保期，公司产品售后质保期多约定为12个月，部分合同约定在24个月或36个月，且将合同总金额的5%或10%作为质量保障金，上述质量保障金在质保期满后最长3个月内不计息退还。

　　各期，日月明应收账款周转率分别为0.94、0.95、0.98，同行平均值分别为1.43、1.53、1.94。

　　 

　　日月明称，与可比公司相比，公司应收账款周转率低于同行业平均水平，但与世纪瑞尔、康拓红外、辉煌科技较为接近，思维列控与唐源电气因对部分客户销售采用预收款的结算方式，所以应收账款周转率偏高。公司应收账款周转率偏低主要是因为铁路客户总体资金紧张且结算周期较长，由此导致公司各年度应收账回款速度较慢。

　　去年对第一大客户销售额锐减

　　各期，国铁集团始终为日月明第一大客户，招股书称，公司业务发展受国铁集团的影响较大。但去年公司对国铁集团的销售金额锐减。2017年-2019年，日月明对国铁集团的销售额分别为6051.97万元、8482.81万元、5734.80万元，占比分别为57.46%、67.53%、37.52%。

　　 

　　日月明招股书称，2019年，公司对国铁集团销售金额同比下降32.40%，主要原因系：（1）新建线路相关设备主要由工程建设单位负责采购，且具有采购包件规模大、品种多的特点。2019年度我国铁路新建线路快速增加，由此导致工程建设单位的设备采购量快速增长。公司基于业务合作、资金成本等方面的考虑，对工程建设单位和总承包商客户销售金额和销售占比快速增长；（2）运营线路相关设备主要由铁路局、工务段负责采购，总体需求较为稳定。受轨道安全测控设备使用寿命的影响，相关设备采购具有周期性。2017年，公司1级轨道检查仪在低温环境下使用的技术取得突破，导致2017年和2018年东北地区国铁集团客户采购数量较多，而轨道检查仪更新周期一般为3-5年。因此，该地区2019年采购数量同比减少较多，进而导致公司对国铁集团的销售金额降幅较大。（3）受公司0级轨道检查仪等产品在城市轨道交通领域的进一步拓展的影响，公司城市轨道交通领域销售规模增长较快，非铁路领域收入占比进一步提升，导致2019年以国铁集团为主的铁路领域客户收入占比下降。

　　大客户与股东存在关联  招股书称不不构成关联交易

　　招股书显示，日月明2013年即与中国中车集团有限公司（以下简称“中车集团”）合作，中车集团2018年位列日月明第3大客户，销售金额为376.75万元，销售占比3.00%。

　　2017年，中车同方（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中车同方”）入股日月明。本次发行前，中车同方持有日月明587.50万股股份，占日月明发行前总股本的9.79%，系日月明第3大股东。

　　中车同方与中车集团存在关联。中车集团持有中国中车股份有限公司50.28%的股份，中国中车股份有限公司持有中车资本管理有限公司(以下简称“中车资本”)100%股权。中车资本持有中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车天津”）49%的股权，持有中车同方31.17%的合伙份额，是中车同方的有限合伙人。中车天津是中车同方的普通合伙人，也是中车同方唯一的普通合伙人和执行事务合伙人，持有中车同方1.30%的合伙份额。

　　 

　　日月明招股书称，中车资本无法对中车同方形成控制，中车同方与中车集团不构成关联关系。发行人与中车集团不构成关联关系。因此，发行人对中车集团的销售也不构成关联交易。

　　日月明称，根据中车同方合伙协议的约定，中车天津是中车同方的唯一的普通合伙人，并且由中车天津作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行权。中车资本作为中车同方的有限合伙人，按照合伙协议的约定，享有参加合伙人会议行使表决权、对中车同方的经营管理提出建议等权利，但不能执行中车同方事务，不得对外代表中车同方，不得以中车同方名义进行活动、交易和办理事务，或代表中车同方签署文件，或从事其他对中车同方形成约束的行为。因此，中车资本不能直接控制中车同方。

　　日月明表示，根据中车天津章程约定并访谈中车天津董事长确认，中车资本持有中车天津的股权比例/表决权比例为49%，可以向中车天津董事会推荐三名董事（董事会成员由七人组成），可以向中车天津投资决策委员会推荐三名委员（投资决策委员会由七人组成）。经访谈中车天津董事长确认，中车天津各股东间不存在任何一致行动、表决权授予及其他能够扩大彼此或单方表决权的安排、约定或承诺。结合中车天津章程所规定的股东会议事规则、董事会议事规则和投资决策委员会议事规则来看，中车资本在管理公司的股东会、董事会、投资决策委员会层面均无法对中车同方的执行事务合伙人管理公司实施控制，即不能间接控制中车同方。

　　向中车同方低价增发有利益输送之嫌

　　据《环球网》，日月明挂牌期间，在2017年6月发布《权益变动报告书》披露，实际控制人陶捷、谭晓云向两家投资机构出让150万股股份，出让价格为每股11元。

　　随后在2017年7月18日发布公告，向“中车同方(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)”定向增发了600万股股份，增发价格为每股10元，相比1个月前两家投资机构入股价低了10%。考虑到日月明的主营业务属于铁路系统配套行业，向中车同方低价增发股份，令人怀疑是否有利益输送之目的?

　　此外，根据招股书披露的主要供应商采购数据，2017年向第一大供应商“北京航宇测通电子科技有限公司”采购了828.74万元，而根据日月明此前发布的2017年年报显示，当年向该供应商采购金额却高达905.63万元，前后信息披露存在明显差异;而且针对其他供应商的采购金额，也多存在差异。

　　在此基础上，2017年年报和本次招股书披露的2017年度“购买商品、接受劳务支付的现金”科目金额和应付账款余额等财务数据完全一致，这也不符合正常的财务核算逻辑。

　　财务总监走马灯

　　日月明财务总监更换较频繁。自挂牌新三板以后4年时间，已历经3任财务总监。

　　2015年10月29日，日月明在新三板披露的公开转让说明书显示，钟莺系公司财务负责人。

　　2016年8月17日，日月明公告聘任张志刚为财务总监。

　　2018年3月12日，日月明公告财务总监、董事会秘书张志刚辞职。

　　2019年2月，日月明选聘朱前蓉为财务总监。

　　去年研发费用减少  研发费用率3年低于同行

　　去年日月明研发费用微降。2017年-2019年，日月明研发费用分别为790.35万元、990.35万元、931.44万元，占营业收入的比例分别为7.50%、7.88%、6.09%。同行研发费用率均值分别为11.35%、12.26%、12.36%。日月明研发费用率始终低于同行。

　　 

　　 

　　日月明招股书称，报告期内，公司研发费用占营业收入的比例低于可比公司，差异原因主要受各家公司的产品特性、产品生命周期、产品市场占有率等因素影响。2019年公司研发费用占收入比重同比下降，主要是当期委外研发投入减少所致。

　　2018年销售费用下滑

　　2018年，日月明销售费用下滑。2017年-2019年，日月明销售费用分别为824.03万元、768.26万元、940.54万元，销售费用率分别为7.82%、6.12%、6.15%。同行销售费用率平均值分别为7.19%、7.93%、7.43%。

　　 

　　 

　　日月明表示，2017年至2019年公司销售费用率与同行业可比公司相比处于中等水平。2018年公司销售费用率降低主要受当年三包费用与销售人员薪酬下降的影响：公司三包费用前期基于维护客户关系的需要，对于质保期后发给客户的部分配件未予以收款，并作为无偿服务计入当期费用，而随着公司产品质量的不断改良，及加强了对产品配件售后发货的管理，2018年度质保期后配件返修率降低，回款率增加，从而当期三包费用下降；而2018年销售人员薪酬总额降低，主要系当年将部分专门从事精测精调服务的销售人员划分至工程服务人员所致。

　　毛利率超同行均值

　　2017年-2019年，日月明毛利率分别为55.84%、57.06%、56.29%，同行平均值分别为47.17%、49.35%、45.26%。

　　 

　　日月明招股书称，公司毛利率高于同行业可比公司平均值，主要原因包括：公司与同行业部分可比公司主营业务领域存在较大差异；公司产品中高附加值软件收入占比高。

　　报告期4次分红6000万元

　　2017年5月-2019年6月，2年时间里，日月明共计4次决议分红，合计分红6078万元。

　　2017年5月16日，公司召开2016年年度股东大会，会议一致审议通过《关于的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利1,080万元。

　　2018年5月7日，公司召开2017年年度股东大会，会议一致审议通过《关于的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利1,500万元。

　　2018年9月4日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议一致审议通过《关于公司2018年<半年度利润分配预案>》议案，同意公司向全体股东派发现金股利1,500万元。

　　2019年6月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，会议一致审议通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，同意公司向全体股东派发现金股利1,998万元。